12世纪到15世纪。

这是一段充满无尽财富的年代，大笔的金钱花在公共建筑和高耸入云的哥特式教堂上，使得这些建筑能够留存到今天。在15世纪，富人的资助能够使得杰出的弗兰德斯艺术家如凡艾克、波希（Bosch）、魏登（Weyden）、梅姆灵等人创造传世杰作。

当城市逐步获得城邦国家地位的时候，同法国联系密切的弗兰德斯伯爵的权力就越来越被削弱了。1297年，法王“美男子腓力”（Philip the fair）（就是灭了圣殿骑士团的那位）采取大胆举动企图并吞弗兰德斯。但他没有料到会遭到弗拉芒下层民众的顽强抵抗。在一些民众领袖如扬.波伊德（一个下层纺织工）和彼得.德.克尼柯（一个屠夫）的带领下，弗兰德斯人民团结起来对抗武装到牙齿的法国军队。战斗于1302年7月11日在科特赖克（Kortrijk）附近地区爆发。当战斗结束后，获胜的工匠和手工业者翻遍尸横遍野的战场，从被杀死的法国骑士身上收集起数百副金马刺。这就是著名的“金马刺之战”，这一胜利直到今日仍为弗拉芒人所津津乐道。

但是这种勇敢的抵抗在1328年被粉碎了，在英法百年战争期间，佛兰德斯地区轮番遭受法国人和英国人的入侵。当“好人腓力”——15世纪中期的勃艮第公爵和英王亨利五世的盟友，最终控制所有“低地地区”后，终于有人能够出来平息根特和布鲁日的政治动乱，但即使他也不能阻止发生在迪南的大规模劫掠和对列日的几乎是毁灭性的攻击。这位勃艮第公爵的后裔，通过一系列有利的联姻，最终将他们的据点联结成了一片统一的“勃艮第尼德兰”。布鲁塞尔、安特卫普、梅赫伦和鲁汶成为新兴的贸易、商业和艺术中心。

15世纪晚期，“大胆查理”——最后一位勃艮第公爵，由于在战场上被法国国王打败，丢失了自己在法国东南部的勃艮第公国本土（首都是第戎）。而此时法王也再次打起了吞并尼德兰的贪婪念头。要实现这一目标，最直接的办法就是同公爵的女儿，勃艮第的玛丽结婚，这样就可以把尼德兰置于法国王室的控制之下。于是法王向20岁的玛丽发出聘书，实际是最后通牒，要求她嫁给自己的大儿子。但是，背负国仇家恨的玛丽公主表现出令法国王室震惊的勇气和机智，她飞快地修书给奥地利国王马克西米连，要求同他结婚。奥地利的马克西米连面对落难佳人以身相许的乞求表现出足够的骑士精神，飞快带兵来救。两人的结合意味着勃艮第尼德兰诸省并入了大大扩展的奥地利哈布斯堡帝国的版图。从此国王娶了公主，但公主并没有过上白头偕老的幸福生活，玛丽后来堕马而死，年仅25岁，勃艮第公国从此消亡。比利时这片土地进入哈布斯堡王朝统治时期。历史又翻开了新的一页。

这里要特别说一下，奥地利的马克西米连不是一个侠义精神的白马王子，而是一个实力显赫的君王，他同时兼任神圣罗马帝国皇帝，名义上，当然仅仅是名义上，是从波罗的海到地中海从莱茵河到多瑙河的广大中欧德意志地区的共主。这还不够，马克西米连的一个儿子同当时刚刚将伊斯兰势力从伊比利亚半岛赶出去的西班牙国王斐迪南、伊莎贝拉夫妇的女儿结婚。于是，只要看一看地图就知道，从西班牙起，往东到意大利北部，往北到德意志，再往西到尼德兰，欧洲的大半壁江山都成为了一家人，而在这个领土圈内圈住了另一个强国法国。法国人惊恐万状地意识到，马克西米连和斐迪南和伊莎贝拉的孙子辈，如果运气足够好，将有可能继承这所有的领土，成为欧洲无可争议的霸主。非常不幸，法国这一梦魇真的成真了，而这个幸运的孩子就是出生在根特、长在梅赫伦的查理五世。法国举国上下集体抓狂，此后几百年，法国人的努力目标就是要打破哈布斯堡王朝的包围圈。而尼德兰，这片曾经富裕的土地，将成为法国同无数国家对抗的战场。